《宸雕尽调》柒禾/作者
根据汽车工业协会数据，2025年，国内汽车产销分别为3,453.1万辆和3,440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，产销量再创新高。2026年1-7月，汽车产销分别完成1,756.7万辆和1,760.2万辆，其中新能源汽车产销分别完成901.4万辆和900.7万辆，同比增长均近10%。在此背景下，2025年，主营汽车电子产品的上海奉天电子股份有限公司(以下简称“奉天电子”)营收超6亿元。
2021年6月29日，奉天电子科创板上市申请获受理，2022年3月25日其撤材料终止上市进程，彼时，奉天电子共收到三轮审核问询函。时隔三年，2025年6月27日，奉天电子北交所上市申请获受理，2026年6月3日撤材料终止上市审核，期间收到两轮审核问询函。两次申报，上交所和北交所均关注奉天电子寄售模式下的收入变动原因及收入确认政策、研发费用核算准确性等情况。
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一、主营高压水加热器、车载逆变器等汽车电子产品，客户涵盖大众、长城汽车、赛力斯等国内外车企
成立于2002年，奉天电子系德国大众、美国通用、上汽集团、长城汽车、赛力斯等国内外乘用车一级供应商，同时也是一汽解放、中国重汽、陕汽重卡、东风商用等国内商用车一级供应商。
据奉天电子签署于2025年6月23日的招股说明书(以下简称“北交所招股书”)，奉天电子成立于2002年4月4日，主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，面向整车厂客户提供高品质的汽车电子产品。
且奉天电子主要围绕车载电器的安全、稳定、高效、节能来开发产品，产品矩阵主要包括汽车热管理系统产品(高压水加热器、空调控制器等)和车载电源产品(车载逆变器、车载DC-DC转换器、车载USB、车载充电机等)两大类。
据2025年报，截至2025年末，奉天电子的控股股东和实际控制人均为彭雄飞与彭雄兵，二人为兄弟关系，合计持有奉天电子68.78%股份。
业绩方面，据北交所招股书及2025年报，2022-2025年，奉天电子的营业收入分别为4.75亿元、6.4亿元、8.84亿元、6.6亿元，净利润分别为3,133.52万元、3,474.93万元、8,633.57万元、5,789.51万元。
经测算，2023-2025年，奉天电子的营收增速分别为34.67%、38.07%、-25.33%，净利润增速分别为10.9%、148.45%、-32.94%。
可见，2023-2024年，奉天电子的营收和净利润增速均为正，2025年，奉天电子的营收和净利润均下滑超两成。
收入构成方面，据北交所招股书及2025年报，2022-2025年，奉天电子的高压水加热器收入分别为1.93亿元、3.45亿元、5.78亿元、3.67亿元，占主营业务收入的比例分别为41.71%、54.59%、66.35%、57.09%；车载逆变器的收入分别为0.87亿元、1.35亿元、1.59亿元、1.6亿元，占主营业务收入的比例分别为18.82%、21.39%、18.22%、24.89%。
同期，奉天电子的车载USB模块收入分别为8,694.69万元、7,749.82万元、6,953.04万元、6,424.79万元，占主营业务收入的比例分别为18.75%、12.27%、7.98%、9.98%；车载DC-DC转换器收入分别为7,002.43万元、5,210.91万元、3,729.26万元、3,520.13万元，占主营业务收入的比例分别为15.1%、8.25%、4.28%、5.47%。
客户方面，2022-2025年，奉天电子向前五名客户销售额占各期营业收入的比重分别为70.19%、60.48%、70.18%、65.74%。
据奉天电子出具于2026年4月1日的北交所审核问询函回复，2023-2025年，奉天电子寄售模式销售收入占比分别为61.77%、62.2%、50.03%。
二、近三年寄售模式收入占比超五成，寄售模式收入变动原因及收入确认政策引关注
前次申报中，据上交所公开信息，截至2022年3月25日终止审核前，奉天电子共历经三轮问询。
据奉天电子出具于2021年12月21日的科创板审核问询函回复(以下简称“科创板首轮问询回复”)，招股说明书收入确认具体方法中披露，采用普通销售模式进行销售的，奉天电子根据合同约定将货物送至客户指定仓库或客户上门自提货物，并依据相关合同条款承担货物运输至指定地点的运输费用。奉天电子在客户验收货物或验收货物并经客户对奉天电子供货清单确认无误后确认收入。采用寄售模式进行销售的，奉天电子根据合同约定将货物送至寄售客户指定仓库，并依据相关合同条款承担货物运输至指定地点的运输费用。客户从寄售仓领用产品并与奉天电子确认数量及结算金额后，根据双方确认的领用确认单确认收入。但奉天电子未披露寄售模式的具体情况。
彼时，上交所要求奉天电子补充披露寄售模式下主要产品的价格、销量和销售额及占比、毛利率等，价格和毛利率与其他销售模式是否存在重大差异，是否导致回款速度变慢。
并说明(1)报告期内客户上门自提货物的比例，自提货物的收入确认时点；(2)寄售模式下的存货余额，寄售仓分布情况，如何对寄售的存货进行管理，如何确定每月的实际使用量，收入确认时间如何确定。
据奉天电子出具于2021年12月21日的科创板第二轮审核问询函回复(以下简称“科创板二轮问询回复”)，根据国际惯例，整车厂客户为了降低存货对营运资金的占用，通过“寄售仓”方式将存货的“持有成本”转移给上游供应商，以实现“零库存(justintime)”。奉天电子寄售模式下的销售收入占比从2018年的37.05%上升到2020年的68.02%。寄售仓已建立系统平台的，奉天电子可在该平台上查看寄售存货的入库、领用及结存情况。其他寄售仓每周或每月将库存出入库及结存情况以邮件形式发送至奉天电子。
由此，上交所要求奉天电子说明(1)寄售模式下“持有成本”；(2)报告期内寄售模式销售占比持续上升的原因；(3)寄售仓已建立系统平台的比例，未建立系统平台的是否均能及时邮件沟通并完成会计处理。
据北交所公开信息，截至2026年6月3日终止审核前，奉天电子共历经两轮问询。
据北交所发布于2025年7月23日的审核问询函(以下简称“北交所首轮问询函”)，根据申请文件(1)奉天电子存在寄售模式，但未披露寄售模式收入金额及占比。(2)2022-2024年各期末，奉天电子发出商品账面余额分别为2,251.7万元、3,548.66万元和3,277.08万元，整体金额较大。
对此，北交所要求奉天电子(1)说明报告期各期寄售模式销售收入金额及占比，说明报告期各期寄售模式前五大客户情况、寄售产品类型及寄售收入变动原因。
(2)说明寄售与非寄售模式下的主要合同条款、权利义务约定、收入确认和定价等方面的差异，寄售模式下确认收入所取得的具体外部证据，收入确认的时点、依据和方法与合同条款是否一致。
(3)结合销售合同具体约定，说明寄售模式中异地仓库的管理模式，发出商品的管理机制，保管、灭失等风险承担机制，领用时的内部控制程序，运输、保险、仓储等相关费用的承担方、风险报酬转移时点、所取得的外部证据；说明报告期内寄售模式下存货仓储分布情况及对应具体客户，是否与客户定期对账或进行盘点，说明报告期内对寄售商品的盘点情况，包括但不限于盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员、盘点范围、盘点结果等。
配资在线门户(4)说明期末寄售产品的库龄情况，是否存在寄售产品超过1年未领用的情形，说明是否存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库的情形，说明寄售模式的收入确认政策是否符合企业会计准则相关规定。
(5)说明寄售主要客户是否存在第四季度集中领用并确认收入的情形，已领用寄售产品的销售退回情况、是否存在第四季度集中领用后又于第一季度退回的情形。
据北交所发布于2026年4月29日的第二轮审核问询函(以下简称“二轮问询函”)，根据申请文件及问询回复，奉天电子2023-2025年各期末寄售产品中库龄超过一年未被客户领用的金额分别为244.48万元、163.43万元和106.9万元，占比分别为6.98%、6.59%和4.62%。由此，北交所要求奉天电子说明寄售产品超过一年未被客户领用的原因、涉及的产品类型，对应产品存货跌价准备计提是否充分。
由上可知，奉天电子寄售模式下的销售收入占比从2018年的37.05%上升到2020年的68.02%，2023-2025年，奉天电子寄售模式下的销售收入占比均超五成。在此背景下，上交所和北交所均从寄售模式下的收入变动原因、与其他销售模式的差异、收入确认政策等方面提出问询。
据发布于2023年2月17日的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书(2023年修订)》，发行人应当根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括销售情况和主要客户，报告期内各期主要产品或服务的规模(产能、产量、销量，或服务能力、服务量)、销售收入、产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况；存在多种销售模式的，应当披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重等。
据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则(2022年修订)》，保荐人应通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、营业收入及其他相关科目等方法，结合发行人的业务模式、交易惯例、销售合同关键条款、同行业可比公司收入确认政策等，核查发行人确认收入的具体标准以及实际会计核算中该行业收入确认的一般原则；发行人是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况，是否存在会计期末突击确认收入的情况等。
保荐人需要结合发行人的业务特点制定符合发行人销售模式的调查方案，充分理解发行人的销售模式，并按照发行人不同的盈利模式来对销售情况进行调查，调查了解主要客户及其基本情况，报告期内各年度主要客户交易金额、建立合作关系时间、定价方式、结算方式、最终销售实现情况等，并分析业务指标与销售收入的变动是否相符。
综合来看，上市审查过程中，监管关注申报企业收入的真实性与准确性，比如核查收入确认政策是否符合业务实质与合同条款，严防期末突击确认或提前确认收入等利润操纵行为，不同销售模式下的规模与占比以揭示潜在风险，并要求保荐人履行尽职调查职责，多维度验证申报企业的业务描述，财务数据能否相互印证等。
三、研发费用率下滑且曾将事业部人员认定为研发人员，两轮申报“聚焦”研发费用核算准确性
据科创板首轮问询回复，2018-2020年，奉天电子的研发费用分别为2,775.98万元、2,934.84万元和3,278.08万元，占营业收入的比例合计分别为8.93%、7.78%和6.5%。研发费用主要为职工薪酬、试制及检验费和折旧及摊销，合计占研发费用的比例分别为87.71%、90.07%和93.31%。
由此，上交所要求奉天电子说明(1)研发人员划分的依据，核算归类是否准确，是否能准确划分，是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况；(2)研发活动是否形成研发样品，是否销售，如有，说明会计处理方法；(3)研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用的具体差异原因；(4)研发费用率持续下降的原因及合理性。
据科创板二轮问询回复，根据首轮问询回复，奉天电子设置了专门的研发部门，根据职能及分工不同具体包括研发中心(含实验室)、汽车电源事业部和热管理事业部。上述部门的人员直接从事研发活动，奉天电子将上述部门的人员认定为研发人员。同时，奉天电子管理人员数量显著低于同行业可比公司。
对此，上交所要求奉天电子说明(1)研发中心(含实验室)与两个事业部的关系，将事业部的人员均作为研发人员是否合理；(2)主要研发项目的成果是否具有通用性，是否为客户特定需求开发，相关费用是否属于履约成本，会计处理是否准确；(3)是否存在将管理人员认定为研发人员而导致管理人员数量偏低的情形。
据科创板三轮问询回复，根据第二轮问询问题的回复，奉天电子两个专门事业部的研发工作则主要与整车厂协同、交互研发，分别侧重于电源类产品和热管理类产品，产品成熟程度相对较高、主要是产品升级和迭代工作；支持两类产品的生产过程开发、质量改进和风险分析和管控等。
由此，上交所要求奉天电子结合《监管规则适用指引—会计类第2号》的相关规定，分析说明产品事业部相关费用均计入研发费用的合理性，所研发项目是否对应特定产品。
此次申报，据北交所首轮问询函，根据申请文件，2022-2024年，奉天电子的研发费用分别为3,580.41万元、3,822.55万元和4,408.62万元，占营业收入的比例分别为7.53%、5.97%和4.99%，主要为职工薪酬和试制及检验费。
由此，北交所要求奉天电子(1)说明研发人员的核算范围、认定标准及合规性，关于研发工时的内控制定及实际执行情况，是否建立线上工时审批系统并有效执行，研发人员是否兼职从事其他非研发工作，是否存在其他非研发人员从事研发活动的情况，相关人员的工时、薪酬如何核算；报告期内研发人员的薪酬水平及合理性。(2)说明各期研发投入的明细构成、具体核算内容及变动的原因。
据北交所二轮问询函，根据申请文件及问询回复，报告期内，奉天电子对高压水加热器产品研发项目维持高水平持续性投入，研发支出较报告期前有所增长。由此，北交所要求奉天电子进一步量化分析说明报告期各期新产品与研发项目、研发支出等的匹配性。
可见，2018-2020年及2022-2024年，奉天电子的研发费用率均呈现下滑趋势，且前次申报科创板，奉天电子存在将产品事业部相关费用均计入研发费用等情况。两轮申报中，上交所和北交所均要求奉天电子说明研发人员认定、研发费用率下滑的原因、研发费用核算准确性等情况。
据发布于2019年3月3日的关于发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的通知，发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。
保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表核查意见。保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表核查意见，包括发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；是否建立研发支出审批程序。
据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则(2022年修订)》，保荐人应取得研发费用明细表，结合研发项目整体预算、实施进度、费用构成等资料，分析是否存在异常的研发费用支出，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据、同行业可比公司费用水平比较等方式予以重点核查。了解研发人员的构成，核查非研发人员参与并核算进研发项目的金额及合理性；核查研发活动是否形成研发样机，是否销售，如有，核查相关会计处理是否符合会计准则规定;核查研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用是否存在差异，以及具体的差异原因。
据发布于2024年8月30日的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，(一)保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、相关信息披露是否符合招股说明书准则要求进行核查，并发表核查意见；核查中应重点关注以下事项：1.研发人员与生产、管理、销售等其他人员是否能明确区分，研发人员从事研发工作的同时还从事其他业务工作的，相关研发支出核算是否真实、准确、完整，依据是否充分、客观；研发人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于发行人研发工作所需的必要人员；2.研发活动认定是否合理，领用的原材料、发生的制造费用是否能在研发活动与生产活动之间明确区分、准确归集与核算；3.研发过程中产出的产品或副产品对外销售前，符合有关资产确认条件的，是否依规确认为相关资产；对外销售时，是否依规对销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益等。
可见，监管机构在上市审核中对研发投入的关注，在于通过严查内控制度的健全性与费用核算的准确性，确保研发投入真实、合规，防止企业利用研发投入来调节利润或粉饰业绩。其中，实务中聚焦于研发人员与生产、管理等人员能否清晰区分；研发活动与生产活动间的费用能否准确归集等。
四、结语
简言之，2023-2025年，奉天电子寄售模式下的销售收入占比均超五成。2018-2020年及2022-2024年，研发费用率均呈现下滑趋势，且前次申报科创板，奉天电子存在将产品事业部相关费用均计入研发费用等情况。在此背景下，两轮申报中，上交所和北交所均关注奉天电子寄售模式下的收入变动原因及收入确认政策、研发费用核算准确性等问题。
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